Cuando fracasan en estos deberes, las consecuencias, incluida la indignación pública, pueden ser inmensas, como vemos en una demanda de accionistas contra Boeing. El traje ofrece cinco lecciones principales para empresas y miembros de la junta:
- Contratar miembros de la junta por competencia y objetividad;
- Asegurarse de que la estructura de la junta se alinee con las necesidades de la industria;
- Prepararse para el peor caso;
- Administrar la verdad y el realismo; y
- Practicar la rendición de cuentas y castigar las malas acciones.
En febrero, los accionistas de Boeing presentaron una demanda contra el consejo de administración de la compañía. Argumentaron que la junta había descuidado su deber de supervisión, al no exigir a Boeing responsable de la seguridad antes y después de los accidentes de dos aviones 737 MAX que mataron a 346 personas en 2018 y 2019. «La seguridad ya no era un tema de discusión de la Junta, y no había ningún mecanismo dentro de Boeing por el cual las preocupaciones de seguridad relativas al 737 MAX fueran elevadas a la Junta Directiva o a cualquier comité de la Junta», escribieron en la presentación de 120 páginas.
La estrategia de Boeing para minimizar los costos de entrenamiento con el fin de mantener el costo total del avión bajo se basó en expectativas poco realistas de 100% de efectividad piloto en la corrección de fallos del sistema MCAS en cuatro segundos. El costo fue de varios cientos de vidas, miles de millones de dólares en pérdidas, daños a la reputación que Boeing todavía está tratando de recuperar, y más. Los accionistas que demandaron a Boeing argumentan que la junta podría haberlo impedido. Argumentamos que hay muchas otras juntas que pueden aprender de la demanda de accionistas de Boeing.
Las juntas son fiduciarios, lo que significa que su deber es proteger los intereses de otras personas, generalmente definidos como consistentes en un deber de cuidado, un deber de lealtad, y, según algunos estudiosos jurídicos, un deber de franqueza. En Volver al Tablero de Dibujo Colin B. Carter y Jay W. Lorsch, profesor de Harvard Business School, enumeran las responsabilidades de las juntas directivas que incluyen: aprobar la estrategia, los presupuestos y los planes de una empresa y supervisar el progreso en su contra; aprobar la estructura de capital de la empresa, los gastos principales y las actividades de fusiones y adquisiciones; nombrar el CEO y la aprobación de la compensación de ejecutivos sénior; garantizar la identificación y gestión de los riesgos para la empresa; garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y comunitarios; y establecer normas éticas para la empresa.
Operacionalizar estos deberes es más difícil de lo que parece, y la caída de Boeing de la gracia ofrece cinco lecciones principales:
1. Contratar a miembros del consejo de administración por competencia y objetividad.
La caída de Boeing de la gracia no ocurrió de la noche a la mañana. Más bien, ocurrió con el tiempo cuando los procesos que hicieron de Boeing una empresa de ingeniería de confianza se erosionaron. En el momento de los accidentes, la junta de Boeing era ligera con expertos en seguridad e ingeniería y pesaba con ex funcionarios del gobierno. Cuatro de los miembros de la junta de Boeing nombrado en el traje fueron ex funcionarios del gobierno en puestos no relacionados con la industria, incluyendo un ex embajador ante la ONU y un ex jefe de gabinete de la Casa Blanca. Además, de sus 13 miembros, tres se sentaron en la junta de Caterpillar, y dos en la junta de Marriott. Estas interrelaciones aumentan la dificultad de obtener una opinión objetiva y pueden fomentar el seccionalismo. «Cualquier relación cruzada es un problema porque interfiere con la objetividad», explicó Charles Elson, director del John L. Weinberg Center for Corporate Governance de la Universidad de Delaware a Fortuna.
Los miembros de la Junta tienen tres funciones principales: supervisar, decidir y asesorar. Antes de agregar nuevos miembros, identifique los conjuntos de habilidades que son fundamentales para lograr la misión de su empresa en su industria. En asuntos en los que la junta carece de experiencia, traiga expertos para ayudarle.
2. Asegúrese de que la estructura de la placa se alinea con las necesidades del sector.
El consejo de Boeing tenía cinco comités (Auditoría, Finanzas, Compensación, Programas Especiales y Gobernanza, Organización y Nombramiento). La auditoría supervisó el riesgo, pero su carta se centraba en el riesgo financiero, y no tenía mandato para discutir la seguridad. Además, el comité no tenía ningún mecanismo para recibir alertas de los denunciantes. De acuerdo con la demanda, esto está en desacuerdo con la industria donde varias aerolíneas diferentes, incluyendo Southwest, JetBlue y Delta tienen comités directivos específicamente establecidos para abordar la seguridad. Boeing no estableció un comité para abordar la seguridad hasta el 4 de abril de 2019, que fue seis meses después del primer accidente en Indonesia, y casi un mes después del segundo accidente en Etiopía. En cambio, las cuestiones de seguridad fueron examinadas por una «Junta de Examen de la Seguridad» dirigida por empleados, que no tenía ni un mandato ni un mecanismo para informar a la junta. Mientras tanto, la junta de Boeing ni siquiera sabía que la Junta de Revisión de Seguridad existía hasta después de que el 737 Max Jet hubiera sido fundado en 2019.
3. Prepárate para el peor caso.
El CEO de Medtronic, miembro del consejo de Boeing, dijo que cada reunión de la junta en Medtronic comenzó con una discusión sobre la seguridad de los productos. Otro miembro de la junta compartió esta sugerencia con el CEO de Boeing, Dennis Muilenburg, sin embargo, en la próxima reunión de la junta directiva, en abril de 2019, los vicepresidentes de ingeniería y seguridad de la compañía presentaron su primera presentación ante la junta, y se centró en la certificación, según una cuenta en El Wall Street Journal.
Las investigaciones muestran que cuando hay un desastre inminente, hasta el 70% de las personas entran en un estado de denegación llaman el» sesgo de normalidad.» Se llama «normalidad» porque nuestro deseo de huir del desastre va tan profundo que cuando ocurre un acontecimiento terrible nuestro primer instinto es negar la realidad en lugar de lidiar con ella. Y es un «sesgo» porque interfiere con nuestra capacidad de imaginar la escala y el impacto de una situación que nunca hemos encontrado antes.
Las juntas necesitan mitigar el sesgo de normalidad. Cree un proceso para imaginar periódicamente las amenazas más grandes para la empresa y estimar todos los costos potenciales que podrían crear, incluyendo acciones gubernamentales como la liquidación de 2.500 millones de dólares Boeing entró en contacto con el Departamento de Justicia. Esto anclará las proyecciones al mundo real e inspirará velocidad de respuesta, los tableros de habilidades necesitan evitar un escenario como el de Boeing.
4. Gestionar la verdad y el realismo.
Si una junta no puede tener una discusión abierta y honesta donde todos compartan su opinión incluso si es impopular, no será capaz de producir buenas decisiones. Con el fin de crear un entorno donde la gente comparta la verdad, la Dra. Amy Edmonson, profesora de Harvard Business School que estudia seguridad psicológica, recomienda responder a las aportaciones con aprecio, incluso si las noticias son malas o alguien está señalando un problema potencial.
Prever un problema significa evitar una crisis y merece agradecimiento. La junta directiva de UPS ganó felicitaciones a lo largo de la tarde 1980 y principios de 1990 porque los miembros pudieron celebrar debates francos entre sí y con el CEO. Los debates abarcaron desde la firma marrón de UPS hasta la decisión estratégica de ser global después de desarrollar asociaciones con otros transportistas de correo de todo el mundo.
Otra táctica útil para promover la franqueza es la celebración de reuniones solo de la junta sin el CEO, una mejor práctica que surgió después de Enron para permitir a los miembros de la junta compartir preocupaciones relacionadas con los enfoques que está tomando el CEO.
El consejo es en sí mismo un equipo, y como todos los equipos, necesita construir relaciones de trabajo efectivas, incluyendo la capacidad de entrar en conflicto abiertamente. Si las personas dudan en hablar, utilice encuestas anónimas para ayudar a los miembros a plantear preguntas difíciles y cuestiones que los mantengan despiertos por la noche.
Finalmente, en caso de desastre, las juntas deben centrarse en recopilar toda la información que puedan sobre lo sucedido, en particular preguntando acerca de las advertencias de expertos expertos más abajo de la organización. Minimizar el daño y demonizar a los portadores de malas noticias están seguros banderas rojas que el sesgo de la normalidad está, o ha estado, en juego.
5. Practicar la rendición de cuentas y castigar las infracciones.
A pesar de los varios errores del CEO Muilenburg, desde no poner a tierra el avión 737 Max inmediatamente hasta insistir en que el problema se solucionaría con una mejor capacitación y una actualización de software, la junta continuó respaldándole. El 5 de noviembre de 2019, el presidente de la junta, David Calhoun dijo a CNBC que la junta creía que Muilenburg había hecho «todo bien». Muilenburg no fue dejado ir hasta el 22 de diciembre de 2019, y se fue con un paquete de salida de $80 millones incluso sin indemnización por despido. Fue sucedido por Calhoun.
La demanda de accionistas alega que el paquete de salida se debe a que una disputa entre Muilenburg y el consejo de administración habría expuesto los errores de la junta. En un estudio 2018, los investigadores de confianza encontraron que las puntuaciones de confianza en una empresa mejoraron después de que un CEO que había cometido un delito fue desestimado. Al continuar apoyando Muilenburg y luego dejándolo irse con casi 80 millones de dólares, la junta envió el mensaje de que condona sus errores, lo que inspira muy poca confianza en ellos y su capacidad para corregir los errores de Boeing. No es de extrañar que la junta esté siendo demandado.
Los miembros de la Junta tienen un trabajo increíblemente difícil. En promedio, gastan entre 250 a 350 horas al año asesorando a la empresa, y deben comprender los múltiples problemas con los que se enfrenta la gestión, así como la industria y el contexto global. Se espera que los miembros supervisen el desempeño del CEO y de la compañía, sirvan como su columna vertebral ética y actúen de acuerdo con el rumbo correcto cuando las cosas salen mal. Cuando fracasan en estos deberes, la indignación pública puede ser inmensa, como vimos en la demanda de accionistas de Boeing. Y estas demandas son en aumento: 165 se presentaron en 2013, frente a 403 en 2018.
La junta de Boeing falló de muchas maneras, pero enterrado en sus fracasos hay lecciones que otras juntas pueden aprender. Pueden prepararse para el éxito asegurándose de que tienen los miembros correctos, estén estructurados correctamente y sean capaces de tener conversaciones intencionales, abiertas, honestas y oportunas en las que las cuestiones de rendición de cuentas puedan abordarse completamente.
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